Добровольцы России Ликвидация юридического лица — прекращение существования юридического лица. Ликвидация юридического лица влечёт утрату им гражданской правоспособности.
Ликвидация юридического лица также рассматривается как юридическая процедура, процесс, порядок осуществления которой определен законом.
Открыть свою компанию по всем правилам законодательства сложно. Чтобы в итоге закрыть, также придется потратить много сил. Добровольная ликвидация – сложный процесс, требующий определенного опыта. Скажем точно, что нужны знания, и только человек с юридическим образованием способен дать дельный совет, и оказать помощь.
Между тем, вы должны все равно разбираться в некоторых моментах, чтобы понимать, как все происходит. Сейчас мы дадим совет, как правильно закрыть НКО, ОАО, и ООО.
Что такое ликвидация
В Единый государственный реестр юридических лиц должна вноситься запись, которая свидетельствует о закрытии организации или компании. В статьях 61-64 Гражданского кодекса прописаны особенности ликвидации. Вы можете самостоятельно прочитать их, чтобы получить более полные знания. Вы должны учесть, что если вы просто бросите компанию, которая не приносит вам прибыль, то налоговая служба, в итоге, сама ее ликвидирует. Но не думайте, что это вам ничего не будет стоить. Если так произойдет, то на директора и участников накладывается запрет, который действует три года. Из-за него, вы не сможете открыть новую организацию в течение трех лет.
Ликвидация юридического лица бывает двух видов – принудительная и добровольная. Последний способ выбирает сам директор компании по некоторым причинам. Принудительная форма назначается в судебном порядке. Это бывает, когда при регистрации компании были произведены какие-то ошибки, или деятельность организации не попадает в рамки закона. Закрыть фирму официально, можно в случае возникновения неразрешимых финансовых проблем.
Основной порядок
Центрконсалт поможет урегулировать вопросы, связанные с ликвидацией компании в Москве. Доверьте специалистам свое дело, чтобы быть уверенным в законности действий.
Рассмотрим добровольный способ. Он может затянуться на 3-8 месяцев, потому что проводится в несколько этапов:
Если организация имеет долги, то составляется промежуточный баланс. Он оформляется, как бухгалтерский. В установленный срок, надо погасить любую задолженность перед кредиторами.
Редактор: Анастасия Пасютина
Принудительное или добровольное закрытие бизнеса
В этой статье
Ликвидация — это закрытие компании или прекращение деятельности ИП. Есть два вида ликвидации: добровольная и принудительная.
Добровольная — если решение о закрытии бизнеса приняли учредители компании или сам ИП. Например, если дело оказалось убыточным или ИП решил масштабировать бизнес и регистрировать ООО.
Принудительная — если решение о закрытии принял суд или налоговая инспекция. Например, если при регистрации компании указали неверные данные или если бизнес опоздал с отчетностью на 15 и более месяцев.
У реорганизации ООО много разных форм, и у некоторых есть сходства с ликвидацией: иногда при реорганизации компании тоже закрываются. Например, в случае слияния: когда два юрлица объединяют в одно, каждое из них перестает существовать. Но у этих понятий есть принципиальные отличия.
Перестать быть предпринимателем можно самостоятельно или с помощью юридической компании. Если закрываете ИП сами, процесс выглядит так:
Если закрываете бизнес не в конце отчетного периода, после получения свидетельства надо уплатить взносы за себя и сотрудников, сдать отчетность и заплатить налоги.
Закрыть компанию труднее, чем перестать быть ИП. Здесь трудно обойтись без помощи юриста.
Если закрываете бизнес не в конце отчетного периода, как и в случае с ИП, после получения листа надо уплатить взносы за сотрудников, сдать отчетность и заплатить налоги.
Больше по теме
Получайте первыми приглашения на вебинары, анонсы курсов и подборки статей
Подписываясь на дайджест, вы соглашаетесь
Реорганизация или ликвидация бизнеса
Ответ зависит от того, что вам важнее: провести процедуру максимально быстро или же закрыть все долги и не набрать новых. Разбираемся в деталях.
Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Плюсы и минусы
Ликвидация имеет свои преимущества
Но и минусы очевидны: процедура небыстрая, недешевая и формализированная.
Главный минус: длительный поиск нового владельца, который согласится взять на себя обязательства прежней компании, может свести на нет такой плюс, как скорость процедуры.
Реорганизация (на примере ООО)
Суть реорганизации: передача прав и обязанностей ООО другому юридическому лицу. Закон об ООО не говорит о том, что происходит с уставным капиталом (УК) при реорганизации. Очевидно, что участники не оплачивают УК создаваемого общества или обществ.
причем возможно их сочетать.
В зависимости от выбранной формы деятельность ООО или прекращается, и (или) создается новая хозяйственная единица (-ы). Решение о реорганизации принимается общим собранием участников ООО единогласно.
Соблюдение всех требований к порядку проведения собрания и фиксации его результатов – единственная гарантия от последующих претензий (вплоть до признания реорганизации несостоявшейся
Как правило, протокол (решение) о реорганизации составляется в письменной форме. В него включаются обязательные сведения (в т. ч. о форме собрания – заседание или голосование заочное). Протокол подписывается председателем и секретарем (при проведении заседания), лицами, проводившими подсчет голосов (при голосовании заочном).
Далее, в зависимости от того, что решит общее собрание, факт принятия решения надо удостоверить у нотариуса или подтвердить альтернативным способом (который установлен в уставе или единогласным решением собрания
Ликвидация организации в 2022 году
В добровольном порядке принимают решение о ликвидации участники (участник) или уполномоченный орган юридического лица. Решение о принудительной ликвидации принимает суд, в общем порядке – по требованию государственного органа, по основаниям, предусмотренным в законе (ст. 61 ГК
ИФНС вправе подать иск о ликвидации организации, например, если:
Чтобы ликвидировать общество, необходимо совершить целый ряд протяженных по времени процедур, в частности:
Следует рассчитаться с сотрудниками, соблюдая определенную процедуру. Она подразумевает, в том числе уведомление о предстоящем событии не только самих трудящихся, но и центр занятостипри наличии – профсоюз). При определенных условиях необходимо обеспечить работникам возможность и время для поиска нового места работы.
Следует помнить о том, что, помимо основных выплат, при ликвидации необходимо обеспечить получение трудящимися выходного пособия, при определенных условиях – среднемесячный заработок на период трудоустройства или единовременную компенсацию. Как вариант: договориться о досрочном увольнении с выплатой компенсации, или же по иным основаниями (в том числе по собственному желанию).
Требуется больше информации? Возникли дополнительные вопросы? Все тонкости реорганизации и ликвидации в 2022 году мы рассмотрим 2 ноября с 10.00 до 11.30 мск«Продажа, реорганизация или ликвидация бизнеса в 2022 годуНе пропустите!
«Продажа, реорганизация или ликвидация бизнеса в 2022 году»
Как срочно запустить процедуры за пять дней в условиях мобилизации? Как провести процедуры, находясь в РФ либо за границей (через посольство)?
«Консалтинг Онлайн» – комплексное юридическое сопровождение бизнеса от создания до ликвидации
Ликбез по фиксированным взносам-2023: отвечаем на вопросы ИП
Как теперь уменьшать налог на взносы, нужны ли уведомления и заявления, что делать с зачетом, который уже сделан и уведомлениями, которые уже сданы?
ТОП-5 мероприятий, которые стоит посетить в Сербии до конца 2023 года
Если вы не знаете как разнообразить свой досуг в Сербии, у вас есть уникальная возможность ознакомиться с пятеркой мероприятий, которые редакция команды SerbiaGO MCC Group считает наиболее интересными!
Обучение
Курсы повышения квалификации для бухгалтера с дипломом
Ограничение стоимости социальных услуг с стационарной форме
Предлагается установить новые правила определения стоимости социальных услуг.
Сохранение пособия на ребенка при дистанционной работе. Новый законопроект
Предлагается не лишать пособия на ребенка при удаленной занятости.
В сообществе профессиональных бухгалтеров уже 719 профессионалов. Вступайте в сообщество и подтвердите свою компетентность
Продолжаю рассказывать, что интересного есть у нас на «Клерка». Сегодня речь пойдет о бомбическом проекте — Сообщество профессиональных бухгалтеров (СПБ). В нем собираются самые крутые профессионалы. Вступайте, это бесплатно. Очень скоро сообщество ждет большие изменения!
Мосбиржа в сентябре: новые инвесторы пришли, а уже всё, рост закончился
Мосбиржа поделилась итогами сентября 2023 года, а также пересчитала своих клиентов и рассказала, что они покупали активнее всего. Посмотрим итоги прошлого месяца и оценим народный портфель сентябрьского инвестора. Сама Мосбиржа сравнивает показатели с прошлым годом, а я сравню сентябрь с августом, так проще оценить динамику.
Заинтересованные лица в налоговых спорах: еще и конкурсные кредиторы?
Рассмотрим дело по заявлению конкурсного кредитора общества-должника об обжаловании решения инспекции по итогам выездной налоговой проверки данного общества.
Переход на КЭДО: сроки, регламенты, подписи
Законодательство не требует обязательного перехода на электронный кадровый документооборот. Но цифровизация процессов ускорит решение кадровых задач. Как прогнозируют эксперты, электронный документооборот в кадровом деле в 2024 году увеличится в 8-10 раз. Расскажем, как организовать переход на КЭДО и как к нему подготовиться.
На взносы 1% можно уменьшить УСН в 2023-2024 году, новые реквизиты по травматизму в Москве, 1,5 млн за iPhone 15. 🤯«Ночной бухгалтер» № 1537
ИП сам выбирает, когда уменьшать единый на УСН на взносы 1% – в этом или следующем году, или разбить их на два года. Изменились реквизиты для оплаты взносов по травматизму для москвичей, будьте внимательны при платежах! Бухгалтер купила сразу 30 подписок Клерк. Премиум в надежде выиграть iPhone, откуда у нее столько денег?
С вами снова я, пятничный бух! Осеннее настроение
Ура, пятница! Стихи для клерков.
Как получать доходы в валюте за контент, созданный на русском языке?
Цифровые продукты, блоги и платные подписки — способы монетизации знаний и умений, неограниченные пространством. Автор может создавать контент, перемещаясь по планете, продавать его пользователям в других странах и получать доход без привязки к месту жительства, тем более что вывод средств в рублях и мировых валютах — больше не проблема.
Воинский учет в организации: какие отчеты и когда сдавать
Вести воинский учет и сдавать отчетность в военкоматы должны все организации. Игнорирование этой обязанности может привести к штрафам. Так, если не сообщить сотруднику о повестке, могут оштрафовать до 400 000 рублей. В этой статье мы подробно рассказали, какие сведения и в какой срок нужно подавать в военкомат, чтобы не нарушить закон.
Разбираем новые правила воинского учета. Большой дайджест Разборов
А у вас уже шевелятся волосы от слов «воинский учет»? Знаем, что бухгалтеры стоят в очереди, чтобы получить хоть какие-то разъяснения. Наша редакция подготовила для вас разборы на эту и не только тему! Читайте, слушайте и вникайте. Уверены, что вы со всем разберетесь.
Все тайны МЧД, эволюция в госзакупках, дробление бизнеса и новости ЭДО. Обзор мероприятий с 9 по 13 октября
Подготовили обзор важных вебинаров для бухгалтера. Изучайте, записывайтесь, обучайтесь!
Как написать хороший текст для лендинга: 9 практических советов
Чтобы страница продукта приносила больше заявок и продаж, её нужно правильно спроектировать. В статье на примерах рассказываю, как сделать лендинг, который не закроют в начале, а дочитают до конца и оставят контакты.
Как включить в наименование компании слово «Россия» или производные от него
Включать в фирменное наименование юридического лица слов «Российская Федерация» или «Россия» можно только с разрешения Минюста. А что нужно еще?
Зарплата за два месяца вперед – можно или нет, кто определяет статус физлица, применение пониженного тарифа взносов. Топ-3 разъяснений для бухгалтера по зарплате
Бухгалтеру по зарплате важно отслеживать законодательные изменения и разъяснения контролирующих ведомств. Подготовили обзор, чтобы вы ничего не пропустили.
Валютные контракты: как компаниям правильно с ними работать и не нарваться на штрафы
Внешнеэкономическая деятельность предполагает заключение валютных контрактов, оформление и работа в рамках которых должны проходить строго в соответствии с законодательством. В противном случае участнику ВЭД грозят штрафы. Рассказываем, как работать, и на что обратить внимание, чтобы не получить штраф.
Тренды рынка облачных услуг в 2023 году
Облачные сервисы стали важной частью бизнес-процессов, предоставляя предприятиям возможность эффективно управлять данными и приложениями.
Как оформить электронный путевой лист
Электронный путевой лист 2023 — нововведение, действующее с марта 2023 года. Кто должен оформить путевку в электронном формате? Является ли данная обязанность бесспорной? Какой формат применяется для путевого листа в электронном виде? Разбираем новации при создании электронного путевого листа (ЭПЛ) в нашем обзоре.
Очередность
В первую очередь находятся должники перед компанией. С них нужно взыскать долг. Потом уже составляется промежуточный баланс. Проводится инвентаризация, погашаются задолженности перед кредиторами.
Кому нужно заплатить первыми? Юридические консультационные услуги помогут вам установить очередность в правильном порядке.
Дополнение
Бывает, что ликвидация происходит путем слияния с другой компанией. Это значит, что две или более организации соединяются в одну. Это значит, что права на ликвидируемую фирму теперь принадлежат другой. Хочется напомнить о том, что когда-то был популярным способ продажи компании подставным лицам. Это незаконный метод. За него введена уголовная ответственность.
Остается напомнить про ликвидацию через офшор. Сейчас данный способ считается популярным. Суть в том, что компания, которая является нерезидентом страны, вводится в число участников юридического лица. После этого, уже бывшие учредители выводятся. Старого директора увольняют, а на его место ставится представитель офшорной компании, который не имеет гражданство России. После этих действий на новую организацию законы РФ не распространяются. Этот способ является одним из самых быстрых. Все дела занимают не более 45 дней.
Понятие ликвидации юридического лица
В соответствии со статьей 61 Гражданского Кодекса Российской Федерации, ликвидация юридического лица означает его прекращение без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам за исключением случаев, предусмотренных законом.
Виды ликвидации юридического лица
Условно все основания ликвидации юридического лица можно разделить на две большие группы: добровольные и принудительные. В первом случае ликвидация происходит по решению учредителей компании, во втором — по решению суда. Судебное производство в таком случае возбуждается по заявлению уполномоченного государственного органа или органа местного самоуправления. В зависимости от конкретного основания ликвидации, будет различаться и перечень субъектов, обладающих правом на подачу соответствующего иска.
Принудительная ликвидация юридического лица
Гражданский кодекс Российской Федерации содержит лишь примерный перечень оснований для ликвидации юридического лица. К таковым можно, в частности, отнести:
Данный перечень не является исчерпывающим. Отдельные законодательные акты содержат иные основания для принудительной ликвидации юридического лица. В частности, к таковым можно отнести нарушение юридическим лицом законодательства об обороте наркотиков и психотропных веществ, о стоимости чистых активов и др.
Добровольная ликвидация юридического лица
Добровольная ликвидация юридического лица начинается с принятия соответствующего решения. Оно принимается либо учредителями компании, либо прочими органами, уполномоченными на то уставом. Главное, чтобы такое решение было принято и оформлено в соответствии с действующим законодательством РФ.
Например, ликвидация акционерного общества может быть осуществлена лишь при условии её одобрения не менее ¾ голосов общего собрания акционеров.
После принятия и оформления надлежащим образом решения о ликвидации, в течение трёх дней нужно уведомить об этом регистрирующий (налоговый) орган. Нарушители этого правила могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа в размере пяти тысяч рублей.
К указанному уведомлению прилагается также решение о ликвидации. Получив данные документы регистрирующий (налоговый) орган, вносит соответствующие сведения в ЕГРЮЛ и выдает соответствующее Свидетельство.
С этого момента запрещено вносить любые изменения в учредительные документы. Кроме того, теперь ликвидируемая компания не может выступать в качестве учредителя прочих юридических лиц.
Учредители или орган, который принял решение о ликвидации юридического лица, должны получить одобрение со стороны регистрирующего (налогового) органа. Для этого ему направляется Уведомление о формировании ликвидационной комиссии юридического лица, назначении ликвидатора. Регистрирующий (налоговый) орган вносит в ЕГРЮЛ сведения о создании ликвидационной комиссии и выдает представителю юридического лица соответствующее свидетельство, а также выписку из ЕГРЮЛ.
Следующим шагом станет уведомление банка о составе ликвидационной комиссии. Кредитная организация должна будет переоформить подпись в учётной карточке на председателя комиссии, а также на того, кто ответственен за оформление бухгалтерской документации на время ликвидации.
Официальное объявление о ликвидации юридического лица
Текст информационного сообщения о принятии решения о ликвидации юридического лица в Журнале включает следующие обязательные сведения:
Комплект необходимых документов для опубликования сообщения о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации»
Уведомление работников ликвидируемой компании и службы занятости
О предстоящей ликвидации работников компании письменно уведомляют не менее чем за два месяца до предстоящего увольнения. При наличии на предприятии профсоюзного органа, он также должен быть уведомлен о предстоящем массовом высвобождении работников. Сделать это нужно не позднее чем за три месяца.
Уведомление о массовом увольнении отправляется также и в службу занятости того населённого пункта, где расположена ликвидируемая компания. Не позднее чем за два месяца до предстоящего увольнения туда направляются персональные сведения о каждом из сотрудников: об их профессии, специальности, квалификацию, а также о размере их оплаты труда. Если среди увольняемых служащих имеются кредиторы первой очереди, то об этом тоже необходимо сообщить на биржу труда.
В соответствии с действующим трудовым законодательством ликвидируемая компания обязана оплатить заработную плату каждому из сотрудников до момента увольнения, а также выплатить им выходное пособие. Кроме того, за работниками сохраняется заработная плата и на время их дальнейшего трудоустройства (на срок от двух до трёх месяцев). Также на этот период за ними также сохраняются и другие льготы и пособия.
Уведомление каждого кредитора лично
Подача объявления в газету о предстоящей ликвидации, не освобождает ликвидационную комиссию от обязанности уведомлять каждого кредитора персонально. Для этих целей им направляется письменное сообщение о предстоящей ликвидации с указанием срока для заявления своих требований. Этот срок не может быть менее двух месяцев. Его пропуск без уважительных причин означает, что требования такого кредитора будут удовлетворены после требований кредиторов, подавших заявление вовремя.
Налоговая проверка, проверки со стороны прочих государственных органов
Согласно действующему законодательству, ликвидируемая организация может быть подвергнута выездной налоговой проверке. Как правило, налоговики проверяют ликвидируемую компанию в течение двух-трех месяцев.
В случае выявления фискальным органом недоимок по налогам, он вынесет решение о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности. Ликвидируемая компания должна будет оплатить не только все долги в бюджет, но также и пени, и штрафы. Однако она имеет право обжаловать решение налогового органа в судебном порядке.
Кроме того, ликвидируемое юридическое лицо должно также урегулировать все вопросы с внебюджетными фондами — Фондом занятости, ФСС (Фондом социального страхования), Пенсионным фондом. Каждая из указанных организаций имеет право назначить свою проверку деятельности юридического лица, находящегося в стадии ликвидации.
Выявление дебиторской задолженности
Для того чтобы у компании были деньги на удовлетворение требований кредиторов, ей необходимо взыскать задолженность со своих должников. С этой целью ликвидационная комиссия проводит претензионную и судебную работу с ними. Вместе с тем, она не имеет право требовать выплаты по обязательствам, срок исполнения по которым ещё не наступил. Также ликвидируемая компания должна провести сверку расчетов с каждым из должников.
Составление промежуточного ликвидационного баланса
По истечении двух месяцев с момента опубликования объявления о начале ликвидации, комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланc. Законодательство не устанавливает форму промежуточного ликвидационного баланса, поэтому как правило он составляется по форме обычного бухгалтерского баланса. К этому времени уже известны все кредиторы юридического лица. В промежуточном ликвидационном балансе отражаются данные обо всем имуществе организации, а также о заявленных требованиях кредиторов и результатах их рассмотрения. Правом утверждения промежуточного ликвидационного баланса обладают учредители (участники) юридического лица или иной орган, принявший решение о его ликвидации.
Как и в остальных случаях, об этом шаге необходимо сообщить в регистрирующий (налоговый) орган. С этой целью подается Уведомление о составлении промежуточного ликвидационного баланса юридического лица по форме, утверждённой Правительством РФ. Одновременно подается и сам промежуточный ликвидационный баланс. Налоговый орган, в свою очередь, вносит запись о его утверждении в ЕГРЮЛ и выдает ликвидируемой организации соответствующее свидетельство и выписку из ЕГРЮЛ.
В процессе ликвидации юридического лица также проводится инвентаризация его имущества и (или) обязательств. Данное мероприятие осуществляется на основании Федерального закона «О бухгалтерском учете».
Погашение требований кредиторов. Очередность
После выездной налоговой проверки ликвидационная комиссия должна приступить к выплатам кредиторам. Гражданский кодекс РФ устанавливает очередность, в которой это следует делать.
К кредиторам первой очереди относятся те, перед которыми у ликвидируемой компании есть обязательства, возникшие из причинения вреда жизни и здоровью, а также морального вреда.
Ко второй очереди относятся кредиторы, которым ликвидируемая компания должна выплатить выходные пособия и задолженности по зарплате, а также вознаграждения по авторскому праву.
К кредиторам третьей очереди относятся бюджеты всех уровней, а также внебюджетные фонды.
К кредиторам четвёртой очереди относятся все остальные лица, перед которыми у ликвидируемой организации имеются денежные или имущественные обязательства.
Очередность погашения требований соблюдается вне зависимости от того, хватит ли денег на всех кредиторов или нет.
Если денежных средств на счетах ликвидируемой компании не хватает для удовлетворения всех требований кредиторов, ликвидационная комиссия принимает меры по их получению. В том числе и посредством продажи имущества ликвидируемой компании. Его реализация осуществляется в порядке, предусмотренном учредительными документами ликвидируемого юридического лица. Исключение составляют лишь случаи принудительной ликвидации. Там имущество продается с публичных торгов в порядке, установленном законодательством РФ.
Реализации подлежит любое принадлежащее ликвидируемой компании имущество, за исключением имущества, находящегося в залоге, арендованного имущества и личного имущества работников организации.
В случае если меры по продаже имущества не помогли, и денежных средств для удовлетворения всех требований кредиторов все равно не хватает, ликвидационная комиссия должна будет обратиться в суд с заявлением о признании юридического лица несостоятельным (банкротом). В случае удовлетворения такого заявления, дальнейшая ликвидация компании будет проходить по правилам, установленным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)». Если же суд отказал в открытии процедуры банкротства, за отсутствием денежных средств для сопровождения процедуры, то дальнейших действий ликвидации предприятия законодатель не предусмотрел.
Составление ликвидационного баланса
Удовлетворив все требования кредиторов, ликвидационная комиссия приступает к составлению ликвидационного баланса по унифицированной форме № 1 по ОКУД. Данный документ мало чем отличается от обычного квартального баланса. Утверждается он учредителями (участниками) ликвидируемого юридического лица и в необходимых случаях согласовывается с регистрирующим (налоговым) органом.
Государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица
Пункт 8 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что моментом завершения ликвидации юридического лица считается момент внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц. Именно с этой даты юридическое лицо прекращает своё существование.
Государственная регистрация в связи с ликвидацией юридического лица осуществляется на основании следующих документов:
Данный перечень является исчерпывающим. Требование о предоставлении иных документов: справки об отсутствии задолженности из налогового органа, о перечислении в Фонд социального страхования сумм капитализированных платежей по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний и так далее, является незаконным. В то же время, подписывая заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией, заявитель тем самым подтверждает, что все расчеты с кредиторами завершены и порядок ликвидации был соблюден.
В случае если нет оснований для отказа в государственной регистрации, налоговый орган в течение пяти рабочих дней должен внести в Единый государственный реестр юридического лица запись о ликвидации данной организации и выдать представителям ликвидированной компании свидетельство по установленной форме, а также выписку из ЕГРЮЛ.